Le gouvernement béninois a adopté, le 7 octobre 2026, le décret portant création de la Société Béninoise des Mines, dénommée SoBeMines S.A. La création d’un opérateur minier national peut permettre à l’État de mieux connaître ses ressources, de détenir des participations dans des projets, d’attirer des partenaires techniques et financiers et de favoriser la transformation locale.

Introduction : les questions structurantes

Cette création pose néanmoins plusieurs questions structurantes. SoBeMines sera-t-elle un opérateur, une société de portefeuille, un partenaire obligatoire des titulaires de permis ou une combinaison de ces fonctions ? Comment seront séparés le rôle commercial de la société et les compétences réglementaires de l’administration ? Quelles garanties seront offertes aux investisseurs, prêteurs et partenaires industriels ?

Les réponses dépendront du décret, des statuts et de la stratégie opérationnelle qui seront rendus publics.

Faits confirmés

Le Conseil des ministres a adopté le décret portant création de SoBeMines sous la forme d’une société anonyme. Le communiqué officiel ne précise pas encore les éléments suivants.

La création intervient dans un contexte où le projet de budget 2027 place notamment l’industrie, les infrastructures et la mobilisation du capital parmi les priorités économiques du Bénin.

À ce stade, il ne peut donc être affirmé que SoBeMines dispose déjà de droits sur des gisements déterminés ou qu’elle participera obligatoirement à toute opération minière.

  • Le montant et la répartition de son capital
  • La composition de ses organes sociaux
  • Son objet détaillé
  • Les actifs ou titres qui pourraient lui être transférés
  • Ses modalités de financement
  • L’existence éventuelle d’un droit de participation dans les projets privés
  • Les règles de sélection de ses partenaires

Analyse juridique — une société anonyme soumise au cadre OHADA

La forme de société anonyme renvoie à l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique. Ce cadre régira notamment la constitution et la personnalité juridique, les compétences des organes sociaux, la représentation, les augmentations de capital, les conventions réglementées, les comptes sociaux ainsi que les transformations, restructurations et dissolutions.

Les dispositions nationales relatives aux entreprises publiques complètent ce cadre dans le respect de la primauté du droit OHADA. La répartition exacte du capital demeure déterminante. Si l’État détient directement ou indirectement la majorité, la société relèvera également du régime béninois des entreprises publiques, qui organise leur gouvernance, leur contrôle et la reddition de leurs comptes.

La loi béninoise n° 2020-20 du 2 septembre 2020 prévoit notamment, en son article 10, la constitution des sociétés d’État et sociétés à participation publique majoritaire sous forme de société anonyme avec conseil d’administration et leur soumission à l’Acte uniforme OHADA.

Les statuts devront éviter toute incertitude entre les pouvoirs du conseil d’administration, de la direction générale, du ministère de tutelle et de l’État actionnaire.

Séparer l’État régulateur de l’État opérateur

La création de SoBeMines ne doit pas conduire à confondre trois fonctions : l’État qui définit la politique minière, l’administration qui attribue et contrôle les titres et autorisations, et la société qui exerce une activité économique ou détient des participations.

Cette séparation est essentielle à la sécurité juridique. Un investisseur doit pouvoir déterminer si une décision est prise par l’autorité publique au titre de ses pouvoirs réglementaires ou par SoBeMines comme partie à un contrat commercial.

En l’absence d’une disposition particulière, la création d’une société publique ne lui confère pas, à elle seule, un permis d’exploration, une autorisation d’exploitation ou un pouvoir de sanction. Les titres devront être obtenus, attribués ou transférés conformément au cadre minier applicable.

Les procédures devraient également prévenir les conflits d’intérêts lorsque SoBeMines sollicite un titre en concurrence avec un opérateur privé.

Les partenariats devront être structurés projet par projet

SoBeMines pourra potentiellement intervenir au moyen de filiales ou de coentreprises constituées avec des investisseurs privés. Chaque projet nécessitera une documentation adaptée. Le pacte d’actionnaires devra notamment traiter les points ci-dessous.

La contribution de l’État ou de SoBeMines devra être précisément valorisée. Un engagement consistant à « faciliter » des autorisations ne peut remplacer un actif juridiquement identifié ou une obligation contractuelle mesurable.

  • Les apports en numéraire, en titres, en études ou en équipements
  • Le calendrier des appels de fonds
  • Les conséquences d’une défaillance de financement
  • Les seuils de participation et mécanismes de dilution
  • La désignation des dirigeants
  • Les décisions réservées et droits de veto
  • La politique de dividendes
  • Les contrats conclus avec les actionnaires
  • La cession des participations et les droits de préemption
  • Les situations de blocage
  • La loi applicable et le règlement des différends

Titres miniers et stabilité des droits

Avant tout investissement, il conviendra de vérifier les caractéristiques et obligations attachées au titre minier.

La durée du titre doit être compatible avec celle des financements, des contrats d’approvisionnement et des investissements de construction.

Les investisseurs devront également articuler le Code minier béninois et ses textes d’application avec le droit UEMOA pertinent. Le Code minier communautaire révisé adopté en 2023 renforce l’importance d’une analyse de la hiérarchie et de l’application des normes nationales et communautaires.

  • La nature et la durée du titre minier
  • Son périmètre géographique
  • Les travaux minimaux et dépenses obligatoires
  • Les conditions de renouvellement
  • Les restrictions à la cession ou au changement de contrôle
  • Les redevances, taxes et obligations déclaratives
  • Les droits des propriétaires et occupants du sol
  • Les conditions de renonciation ou de retrait

Financement et sûretés

Une société minière mobilise généralement des capitaux considérables avant de générer des revenus. Le financement pourra combiner fonds propres, avances d’actionnaires, dette bancaire, financement d’équipements et accords d’enlèvement.

La participation de l’État au capital ne doit pas être confondue avec une garantie souveraine. Toute garantie, lettre de soutien ou obligation budgétaire devra être expressément autorisée et documentée.

  • La capacité d’endettement de SoBeMines et de ses filiales
  • Les autorisations nécessaires à l’octroi de sûretés
  • La possibilité de nantir les titres, comptes et créances, sous réserve des restrictions légales et réglementaires
  • La cessibilité des contrats principaux
  • Les droits de substitution en cas de défaillance
  • L’existence d’une garantie publique explicite
  • Les règles de change et de rapatriement
  • La disponibilité d’une assurance contre le risque politique

Transparence et gouvernance publique

La crédibilité de SoBeMines dépendra de la qualité de sa gouvernance. Une information régulière devrait couvrir les éléments ci-dessous.

Le régime béninois des entreprises publiques prévoit des mécanismes de contrôle et d’information sur les participations, résultats, subventions et garanties de l’État. Ces exigences devront s’articuler avec les obligations comptables et sociales prévues par le droit OHADA.

  • Ses participations et filiales
  • Les titres détenus
  • Les contrats conclus avec des parties liées
  • Les financements et garanties reçus
  • Les dividendes versés à l’État
  • Les principaux risques opérationnels
  • Les objectifs de performance et leur réalisation

Environnement, foncier et communautés

L’obtention d’un titre minier ne suffit pas à autoriser toutes les opérations matérielles. Chaque projet devra prendre en compte les exigences environnementales, foncières et sociales applicables.

Ces obligations doivent être budgétées dès l’étude de faisabilité. Leur report en fin de projet crée un risque financier et contentieux majeur.

  • L’évaluation environnementale et sociale
  • Les droits fonciers et l’indemnisation des occupants
  • L’accès à l’eau et à l’énergie
  • La protection des zones sensibles
  • Les mécanismes de consultation et de règlement des plaintes
  • La santé et la sécurité des travailleurs
  • La réhabilitation des sites
  • Le financement de la fermeture et de l’après-mine

Commentaires de H.I. AVOCAT — clarifier rapidement la mission exacte

Une société publique peut agir comme opérateur, partenaire minoritaire, société de portefeuille ou véhicule de transformation industrielle. Chaque modèle présente des besoins différents en capital, compétences et gouvernance.

Une mission trop large ferait courir le risque de disperser les ressources. La stratégie devrait identifier les substances prioritaires, le degré d’intervention souhaité et les critères de sélection des projets.

Commentaires de H.I. AVOCAT — préserver l’attractivité pour le capital privé

Un droit de participation de l’État peut être compatible avec l’investissement privé s’il est prévisible et correctement valorisé. Les investisseurs devront connaître dès l’origine les conditions de cette éventuelle participation.

Une participation définie tardivement ou sans mécanisme de financement compromettrait la bancabilité du projet.

  • Le pourcentage éventuellement réservé à SoBeMines
  • Le caractère gratuit ou financé de sa participation
  • Les règles applicables aux appels de fonds
  • Les possibilités de dilution
  • Les droits de gouvernance attachés à cette participation
  • Les conditions de sortie

Commentaires de H.I. AVOCAT — auditer les transferts éventuels d’actifs

Si des titres, études, infrastructures ou participations existantes sont transférés à SoBeMines, il faudra contrôler leur propriété, leur valorisation et les passifs qui les accompagnent.

Le transfert d’un actif public ou d’un titre minier ne doit pas masquer des obligations environnementales, fiscales ou contractuelles antérieures.

Risques et diligences recommandées — pour l’État et SoBeMines

  • Publier les statuts et préciser la mission de la société
  • Définir clairement les rapports avec l’administration minière
  • Adopter une politique de sélection des partenaires
  • Encadrer les conflits d’intérêts et conventions liées
  • Fixer des règles transparentes de valorisation des apports
  • Publier des indicateurs financiers et opérationnels
  • Limiter les garanties publiques aux engagements expressément approuvés
  • Prévoir dès l’origine les coûts environnementaux et de fermeture

Risques et diligences recommandées — pour les investisseurs et partenaires industriels

  • Obtenir le décret, les statuts et la structure complète de l’actionnariat
  • Vérifier la capacité de SoBeMines à conclure chaque contrat
  • Auditer les titres miniers et autorisations
  • Confirmer les apports promis par chaque partenaire
  • Encadrer les appels de fonds, la dilution et les blocages
  • Vérifier la conformité anticorruption et LCB-FT
  • Organiser la stabilité fiscale et réglementaire sans présumer son automaticité
  • Choisir un mécanisme de règlement des différends et anticiper l’exécution des décisions

Risques et diligences recommandées — pour les banques et institutions financières

  • Vérifier la validité et la durée des titres
  • Contrôler la cessibilité des contrats et actifs financés
  • Distinguer les engagements de la société de ceux de l’État
  • Obtenir les autorisations nécessaires aux sûretés
  • Prévoir des accords directs et droits de substitution
  • Intégrer les risques environnementaux, sociaux et de fermeture
  • Tester le modèle financier face aux variations de prix, de change et de coûts

Conclusion et accompagnement

La création de SoBeMines marque une nouvelle étape de la politique minière béninoise. Son succès dépendra de la clarté de son mandat, de la séparation entre régulation et exploitation, de la qualité de sa gouvernance et de la sécurité juridique offerte à ses partenaires.

La publication du décret et des statuts permettra d’évaluer précisément son modèle économique, ses pouvoirs et les possibilités de partenariat.

H.I. AVOCAT accompagne les opérateurs publics et privés dans la structuration des investissements miniers, des coentreprises, des financements et des opérations relevant du droit OHADA entre la France, le Bénin et l’international.

À retenir

La décision de création est confirmée. Les missions détaillées, le capital, les titres miniers et les partenariats de SoBeMines restent à préciser par les textes et documents à publier. Les investisseurs doivent sécuriser la gouvernance, les autorisations, les financements et les obligations environnementales avant de s’engager.

Sources

Cette publication présente une information générale et ne constitue pas une consultation juridique. Chaque situation doit faire l’objet d’une analyse individualisée.